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公司注销后,为何原股东 还需承担责任

2015年,王某、丁某、李某成立了公司A,注册资本金为100万元,王某占50%股份,丁某、李某各占25%股份。2016年,丁某、李某将其所有的股份转让给了王某,并进行了股权变更登记。2016年年底,因王某无力经营公司,将公司全部股份转让给了应某,并进行了股权变更登记。2017年,应某注销了公司A,并在注销申请书中承诺对公司A未了债务承担连带清偿责任。

同年,公司B向法院起诉,要求应某、王某、丁某、李某清偿公司A在2015年至2016年拖欠的货款70万元。法院支持了公司B的诉请。

问题一:原股东为何还需对公司A的债务承担责任?

答:《中华人民共和国公司法》第三十条规定:“有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”《公司法解释二》第二十二条第二款规定:“公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”

问题二:应某在承担责任后,是否可向王某追偿?

答:《公司法解释三》第十八条规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。”因此,从上述司法解释可以看出,应某承担责任后向王某追偿的法律依据也是明确的。

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